„Untergeschobene“ Änderungen werden nicht Vertragsbestandteil

BGH, Urteil vom 14. Mai 2014 – Az.: VII ZR 334/12

Ein Vertrag kommt zustande, wenn beide Parteien zwei übereinstimmende Willenserklärungen abgeben. Im einfachsten Fall bedeutet dies, dass die eine Partei ein Angebot abgibt und die andere Partei dieses ohne Beanstandungen annimmt. Was passiert aber, wenn die Partei, die das Angebot nur anzunehmen bräuchte, mit diesem so nicht einverstanden ist und die Vertragsbedingungen verändern möchte? Nach § 150 Abs.2 BGB kann sie dies tun und der Vertrag kommt nach Annahme des neuen Angebotes durch die andere Partei mit den veränderten Bedingungen zustande. Dies jedoch nur, wenn die Vertragsänderung der nunmehr annehmenden Partei auch erkennbar gemacht wird.

Genau ein solcher Fall lag dem Bundesgerichtshof zur Entscheidung vor. Die Vorinstanzen, das Landgericht Hannover und auch das Oberlandesgericht Celle, hielten die streitgegenständige Vertragsänderungen für wirksam. Der Bundesgerichtshof hat sich dieser Ansicht nicht angeschlossen und die Sache zu erneuten Verhandlung an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

Der Entscheidung lag folgender Sachverhalt zugrunde: Ein Bauunternehmen verlangte von der Beklagten die Zahlung seines Werklohns und berief sich dabei auf ein zwischen den Parteien angeblich vereinbartes Verrechnungsverbot. Die Beklagte trug dagegen vor, dass ein solcher in der ursprünglichen Vertragsversion nicht enthalten gewesen sei. Vielmehr habe die Klägerin das von der Beklagten stammende Auftragsschreiben inhaltlich verändert. Aufgrund des Schreibens der Klägerin habe die Beklagte annehmen dürfen und auch tatsächlich angenommen, dass die Klägerin die von ihr – der Beklagten – erstellten beiden Exemplare des Bauvertrags unverändert unterschrieben und ohne jede Veränderung zurückgesandt habe.

Der Bundesgerichtshof schloss sich der Meinung der Beklagten an und führte aus: Nach den Grundsätzen von Treu und Glauben sei auch im Fall eines neuen Angebotes im Sinne des § 150 Abs.2 BGB erforderlich, dass der Empfänger eines Vertragsangebots, wenn er von dem Vertragswillen des Anbietenden abweichen wolle, das in der Annahmeerklärung klar und unzweideutig zum Ausdruck bringen müsse. Erkläre der Vertragspartner seinen vom Angebot abweichenden Vertragswillen nicht hinreichend deutlich, komme der Vertrag zu den Bedingungen des Angebots zustande.

Wille, vom ursprünglichen Angebot abzuweichen, nicht klar zum Ausdruck gebracht!

So läge der Fall auch hier: Die Klägerin habe ihren Willen, von dem Vertragsangebot der Beklagten abzuweichen, nicht klar und unzweideutig zum Ausdruck gebracht. Sie habe den veränderten Text mit gleichem Schriftbild so in den Vertragsentwurf der Beklagten eingefügt, dass der verbliebene Text lediglich ganz geringfügig und damit äußerst schwer erkennbar verschoben wurde. Auch die Formulierung der Klägerin im Begleitschreiben zu dem neuen Vertragsangebot „anbei erhalten Sie die beiden Exemplare des Bauvertrags … unterschrieben zu Ihrer Verwendung zurück“ bringen aus der Sicht eines objektiven Erklärungsempfängers zum Ausdruck, das Vertragsangebot der Beklagten unverändert angenommen zu haben.

RAin Olga Klein

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